Unwirksamkeit von Schiedsklauseln
OGH stellt zu Schiedsklausel in einem Anteilskaufvertrag klar, dass bloß bei einzelnen Vertragspartnern verwirklichte Form- und/oder Vollmachtsmängel nicht zur Unwirksamkeit der Schiedsklausel für die übrigen Vertragspartner führen
Die Beklagte schloss als Käuferin mit den damaligen Gesellschaftern einer GmbH (dem Kläger und sieben weiteren Personen) als Verkäufern einen Anteilskaufvertrag („Share Purchase Agreement“) über den Kauf sämtlicher Geschäftsanteile und ist nunmehr alleinige Gesellschafterin der GmbH. Der Vertrag enthielt auch eine Schiedsklausel.
Trotz dieser Schiedsklausel begehrte der Kläger von der Beklagten vor dem ordentlichen Gericht einen Teilbetrag aus ihrem Kaufpreisrückbehalt. Die hinsichtlich anderer Verkäufer bestehenden – näher bezeichneten – Form- und/oder Vollmachtsmängel des Schiedsvertrags würden auch zur Unwirksamkeit der Schiedsklausel in Bezug auf ihn führen.
Die Beklagte wendete dagegen die sachliche Unzuständigkeit des ordentlichen Gerichts wegen der wirksamen und verbindlichen Schiedsklausel ein.
Das Erstgericht verwarf die Einrede der sachlichen Unzuständigkeit.
Das Rekursgericht hingegen wies die Klage wegen sachlicher Unzuständigkeit zurück. Eine allfällige Unwirksamkeit der Schiedsklausel hinsichtlich der übrigen Verkäufer schlage nicht auf den Kläger durch.
Der Oberste Gerichtshof bestätigte die Entscheidung des Rekursgerichts.
Liegen bei mehreren Parteien einer Schiedsvereinbarung die Voraussetzungen einer einheitlichen Streitpartei vor und ist die Schiedsvereinbarung wegen Form- und/oder Vollmachtsmängel in Ansehung eines dieser Streitgenossen unwirksam, schlägt diese Unwirksamkeit auch auf die anderen Parteien der Schiedsvereinbarung mit der Wirkung durch, dass ein angerufenes ordentliches Gericht hinsichtlich aller Streitgenossen der einheitlichen Streitpartei sachlich zuständig ist. Der Grund dafür liegt darin, dass bei einer einheitlichen Streitpartei die rechtliche Notwendigkeit zu einer einheitlichen Entscheidung für alle Streitgenossen besteht, abweichende Entscheidungen also zu unlösbaren Verwicklungen führen könnten.
Der Oberste Gerichthof lehnte die Rechtsansicht des Klägers, dass die hinsichtlich einzelner Vertragspartner verwirklichten Form- und/oder Vollmachtsmängel die Schiedsklausel auch für ihn unwirksam machten, weil er und die übrigen Verkäufer der Gesellschaftsanteile materielle Streitgenossen seien, ab. Bei einfachen Streitgenossen besteht nämlich keine Notwendigkeit einer einheitlichen Beurteilung des zugrundeliegenden Rechtsverhältnisses. Vielmehr sind hier für jeden Streitgenossen die Prozessvoraussetzungen besonders zu prüfen. Eine fehlende Prozessvoraussetzung bei einem Streitgenossen hat keine Auswirkung auf das Verfahren der anderen.
Das (allfällige) Vorliegen von Form- und/oder Vollmachtsmängeln im Zusammenhang mit dem Abschluss des Schiedsvertrags durch andere Verkäufer der Gesellschaftsanteile führt daher beim Anteilskaufvertrag des Klägers nicht auch zur Unwirksamkeit des Schiedsvertrags zwischen dem Kläger und der Beklagten. Da eine Unwirksamkeit aus Gründen, die den Kläger selbst betreffen, nicht behauptet wurde, ist die sachliche Unzuständigkeit des Erstgerichts zu bejahen.
